Пресс-релизы
TETHYS PETROLEUM. Завершение процесса частного размещения
ГРАНД КАЙМАН, КАЙМАНОВЫ ОСТРОВА – Компания Tethys Petroleum Limited («Tethys» или «Компания») сообщает, что завершила ранее объявленный процесс частного размещения («Размещение») с частными инвесторами, Уинстоном Санджев Кумар Сусайпилая и Медгатом Кумаром (отдельно «Инвестор» и вместе «Инвесторы»). Процесс размещения привлечет особо необходимое для Компании финансирование, в том числе обеспечит надежных региональных партнеров в Казахстане и в международном масштабе.
Основные коммерческие условия Размещения указаны ниже.
Краткая информация о Размещении
-
Каждый Инвестор, через доверенные компании, приобрел 43 951 698 простых акций компании Tethys, что приводит к приобретению каждым Инвестором индивидуально приблизительно 9,0% увеличенного акционерного капитала Компании.
Стоимость простых акций составит 0,01593 долларов США за одну акцию с 24% вознаграждением к средневзвешенной по объему рыночной цене («Средневзвешенная цена») на пять торговых дней до даты предложения, 6 ноября 2016 г. Общая сумма вырученных средств составляет приблизительно 1,4 миллионов долларов США.
-
Компания предоставила каждому Инвестору сертификаты на покупку акций с правом приобретения до 96 150 000 простых акций компании Tethys на три года с даты предоставления. Цена реализации сертификатов составит 0,031 долларов США с 138% вознаграждением к средневзвешенной по объему рыночной цене. Если оба Инвестора воспользуются правом применить сертификаты, предоставленные им, то это приведет к тому, что каждый Инвестор будет владеть приблизительно 19,9% простых акций из увеличенного акционерного капитала Компании. Инвесторы не имеют право применить сертификаты в случае, если это приведет к тому, что Инвестор будет владеть 10% акций Компании до тех пор, пока Фондовая Биржа Торонто («TSX») не одобрит Индивидуальные информационные формы («ИИФ»), представляемые таким Инвестором. Кроме того, Инвесторы не имеют право применить в общем количестве более 12 097 816 сертификатов до того момента, пока не будет получено одобрение акционеров по такому применению. Компания дала согласие созвать и провести совещание акционеров для рассмотрения и в случае целесообразности, одобрить применение таких сертификатов при первой удобной возможности, и в любом случае в течение 60 дней, начиная с даты выдачи. Компания также согласилась, что в случае если акционеры не одобрят применение таких сертификатов, Компания будет обязана оплатить Инвесторам по каждому сертификату, который не разрешается применять, сумму, по которой средневзвешенная по объему рыночная цена превышает цену реализации сертификата.
-
В связи с Размещением, Инвесторы заключили соглашения о порядке голосования с компанией Pope Asset Management или ее дочерними предприятиями, в соответствии с которыми такие акционеры согласились проголосовать или применить коммерчески оправданные усилия для проведения голосования по акциям в пользу применения сертификатов. В общем, такие акционеры владеют приблизительно 16% находящихся в данный момент в обращении акций.
-
Компания согласилась сотрудничать с компанией Annuity Life and Reassurance («ALR»), дочерним предприятием компании Pope, для конвертации задолженности перед ALR приблизительно в размере 168 000 долларов США в приблизительно 12 000 000 простых акций, при условии получения одобрения TSX. Такие выпускаемые акции зависят от вышеуказанного соглашения о порядке голосования.
-
Каждый из Инвесторов назначается в состав Совета Директоров Компании после того, как Инвестор представит ИИФ в TSX при условии, что каждый Инвестор согласится выйти из состава Совета Директоров в случае отклонения ИИФ со стороны TSX.
-
Компания намерена использовать вырученные от Размещения средства для общих целей оборотного капитала.
-
Инвесторы заключили Соглашение о сотрудничестве («Соглашение о сотрудничестве») с Компанией, которое предусматривает следующее:
-
состав Совета Директоров и Ревизионной Комиссии и права выдвижения кандидатов в Совет Директоров для каждого Инвестора в течение всего периода, пока Инвестор владеет, по крайней мере, 9% находящихся в обращении простых акций;
-
требование по обеспечению соблюдения Инвесторами и Tethys применимых законов о ценных бумагах и требований фондовых бирж и Устава Компании; и
-
требование, что любые сделки, которые могут заключаться Tethys и Инвесторами, будут оформляться официально и по типовым коммерческим условиям, и Инвесторы не будут голосовать по сделкам, в которых они выступают связанными сторонами.
-
ограничение возможности Компании заключать финансовые сделки по конвертируемому займу Компании сроком на 12 месяцев без согласия Инвестора;
-
ограничение возможности Инвесторов по передаче приобретенных ими простых акций сроком на 12 месяцев; и
-
право на участие в пользу Инвесторов до тех пор, пока они владеют, по крайней мере, 9% находящихся в обращении простых акций, которое позволит им сохранить свою пропорциональную долю участия в Компании в случае, если Компания будет предлагать разводняющие акции в будущем, в зависимости от ряда исключений.
Информация, указанная выше, представляет собой краткое изложение определенных условий Соглашения о сотрудничестве. Для полного ознакомления с условиями Соглашения о сотрудничестве, инвесторы или другие заинтересованные стороны должны просмотреть полный текст Соглашения о сотрудничестве, копия которого доступна на вебсайте SEDAR, www.sedar.com.
-
Хорошие рабочие взаимоотношения уже налажены между Компанией и Инвесторами, которые оказали неоценимое содействие Компании в следующем:
-
Благоприятное решение негативных воздействий на Компанию, которые возникли в Казахстане;
-
Получение займа в надежном банке в Казахстане для подразделения Компании ТОО «ТетисАралГаз» для возможности погашения и реструктуризации текущих займов и для финансирования производственной деятельности;
-
Маркетинг по сбыту газа Компании на экспорт;
-
Улучшение ценообразования на нефть и газ Tethys;
-
Обращение к текущим корпоративным кредиторам Компании в плане реструктуризации текущих займов для улучшения денежного потока.
Информация о Уинстоне Санджеве Кумаре Сусайпилая
Уинстон Санджев Кумар Сусайпилая (Санджев Кумар) и его супруга Арани Кумар являются совладельцами компании State Oil Group («SOG»). Головной офис компании находится в Лондоне (Великобритания) и торговые офисы находятся в Цуге (Швейцария), Сингапуре и Хьюстоне, Техасе. SOG является ведущим независимым конгломератом, занимающимся торговлей, хранением, распределением и розничной продажей нефтепродуктов и биотоплива. Группа компаний имеет крупный консорциум банковских услуг, который обеспечивает основу для поддержки международных амбиций SOG. SOG располагает тесными связями с влиятельными лицами и крупными нефтяными компаниями по всему миру. SOG имеет опытный руководящий состав, который успешно интегрировал ряд крупных стратегических приобретений в свою группу компаний.
Информация о Медгате Кумаре
Медгат Кумар является владельцем и Директором ТОО «Petro Impex Trade». ТОО «Petro Impex Trade» находится в Казахстане и его основная деятельность состоит в сбыте сырой нефти и нефтепродуктов, переработка нефти и терминалы.
О компании Tethys
Компания Tethys занимается разведкой и разработкой месторождений нефти и газа в Центральной Азии и в Каспийском регионе. Данная нефтегазовая площадь очень богатая и быстро разрабатывается, и компания Tethys верит в высокий потенциал как разведываемых, так и имеющихся месторождений.
Правовая оговорка
Некоторые заявления в данном документе являются перспективными. Перспективные заявления включают заявления касательно намерения, убеждений и текущих ожиданий Компании или ее сотрудников в отношении использования доходов от Размещений, лиц, назначаемых Советом, потенциала как разведываемых, так и имеющихся месторождений в Центральной Азии и Каспийском регионе и содействия, которое могут оказать Инвесторы Компании в вышеуказанном. Используемые в настоящем документе такие слова как «ожидает», «верит», «предполагает», «планирует», «возможно», «будет», «должен» и аналогичные словосочетания, в том числе отрицания, служат для отражения информации о перспективах. Данные заявления о перспективах не являются обещаниями или гарантиями и зависят от рисков и неясностей, в результате которых последствия могут существенно отличаться от указанных в таких заявлениях, включая риски и неопределённости в отношении потенциала как разведываемых, так и имеющихся месторождений в Центральной Азии, успешности Инвесторов в оказании содействия Компании в вышеуказанном.
Настоящее объявление не представляет собой или не должно восприниматься как приглашение или побуждение к вложению инвестиций в Компанию или другое юридическое лицо и акционерам Компании не следует преждевременно полагаться на заявления о перспективах. Если иное не требуется Правилами листинга и применимым законом, Компания не берет на себя обязательство по обновлению или внесению поправок в заявления о перспективах для отражения событий, произошедших после публикации настоящего объявления.
Контактная информация:
Tethys Petroleum Limited